【编者按】 在华尔街的权力游戏中，家族办公室一直被视为富豪们的“私人金库”，而一条鲜为人知的法规漏洞，正悄然为这些精英打造着千万美元的财富通道。凯文·沃什（Kevin Warsh）这位美联储主席提名人，其超1亿美元的财富来源并非普通投资，而是得益于2011年美国证券交易委员会（SEC）为家族办公室设立的“关键员工例外条款”。这一条款允许非家族成员的员工与超级富豪共同投资，甚至通过贷款杠杆放大收益。本文将揭开这一灰色地带的运作逻辑：家族办公室如何用类似私募股权的方式“绑定”顶尖人才，而监管的模糊定义又如何让沃什这样的政商人物同时坐拥巨额资产与政策影响力。以下为原文翻译及改编，保留原文事实与专业表述。

凯文·沃什（Kevin Warsh）的亿万身家中，超过1亿美元源自一项特殊的监管豁免——这项条款为家族办公室高管及投资专业人士提供了丰厚利益，家族办公室律师向《内部财富》透露。

尽管外界普遍认为单一家族办公室仅管理家族成员的资产，但一项鲜为人知的例外规定，允许部分 员工与服务的超级富豪家族共同投资。

沃什近期披露的财务文件，正将这一豁免机制公之于众。

文件显示，这位美联储主席提名人在名为“Juggernaut基金”的投资工具中持有两份权益，每份价值至少5000万美元。该基金由亿万富翁对冲基金经理斯坦利·德鲁肯米勒（Stanley Druckenmiller）的个人投资公司——杜肯家族办公室（Duquesne Family Office）管理。

2011年离开美联储后，沃什加入杜肯担任合伙人及顾问，并在数十家杜肯关联实体中持有权益。文件以沃什与公司“既有保密协议”为由，未披露Juggernaut基金的具体底层资产。

一位拥有30年家族办公室咨询经验的律师向CNBC表示，家族办公室参照私募股权公司模式设计核心员工薪酬的做法正日益普遍。这位不愿具名的律师称，这可能包括投资绩效费或联合投资机会，并表示家族办公室常向员工提供贷款以履行资本承诺，随后逐步免除债务或运用未来奖金抵扣。

据该律师透露，家族办公室之所以允许员工联合投资，得益于美国证券交易委员会（SEC）2011年颁布的家族办公室规则。该规则规定：只要家族办公室仅向家族客户（包括创始人家庭成员及关键员工）提供咨询或管理资产，就无需注册为投资顾问。

根据SEC要求，关键员工须担任董事或高管等高级职务，或直接参与公司投资活动。投资专业人士须在家族办公室或其他公司履行相关职责至少12个月方能符合条件。

“我认为当时SEC工作人员对家族办公群体的担忧是感同身受的——他们希望尽可能强化内部投资员工的投资机会与能力，”纽约一家律师事务所的律师匿名表示，“他们认识到，吸引并留住这类人才需要提供这种级别的薪酬。”

律师们向《内部财富》指出，沃什很可能符合“关键员工例外”条款。杜肯家族办公室及沃什代表均未回应置评请求。

海恩斯·布恩律师事务所（Haynes Boone）投资管理业务合伙人埃文·霍尔（Evan Hall）强调，“关键员工”定义仍存在一定弹性。

“只要员工参与公司的投资决策，不一定非要参与家族办公室所有投资决策，”霍尔表示，“人们可以适当钻空子。比如顾问能否算作关键员工？这个边界确实模糊，但现实中我们经常看到此类操作。”

沃什已承诺，若其副美联储主席提名获确认，将剥离所有杜肯关联投资，但未透露具体剥离方式。

与《内部财富》对话的律师指出，沃什可能需将股份出售给德鲁肯米勒家族或其他家族客户，方能使杜肯符合家族办公室规则。

“如果他没有愿意买断其股份的友好合伙人，退出底层资产通常极其困难，”另一位同样要求匿名的纽约律师坦言，“否则，退出私募投资将面临巨大挑战。”

在周二参议院银行委员会确认听证会上，马萨诸塞州民主党参议员伊丽莎白·沃伦（Elizabeth Warren）质问沃什是否会将这些权益回售给德鲁肯米勒。

“你会披露如何剥离这些资产吗？还是直接从一个完全押注美联储行动的人手中收取1亿美元的支票？”沃伦质问道。

沃什表示已与政府道德办公室达成协议，但未透露具体细节。

尽管沃什的提名及其财富使家族办公室的薪酬模式备受关注，但杜安·莫里斯律师事务所（Duane Morris）合伙人迈克尔·施万（Michael Schwamm）认为，此事不太可能引发监管对“关键员工”定义或联合投资人数的审查。他表示，除非投资失败导致员工倾家荡产并公开追责机构，SEC才可能采取行动。

“如果有家族办公室已经越线，我也不会惊讶，但这是SEC会主动追究的事情吗？”他说，“除非出事，否则不会。”